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(1)公司最晚应于2018年6月29日得知上述退伙及本金返还手续未完成,公司直至今日才披露上述事项。在此期间,公司及董监高采取了哪些实质性措施,以保护公司及投资者利益。

浙江犇宝投资长沙泽洺的期限届满,恰值公司董事会改组期间。公司现任董事会主要采取了以下实质措施:

1)公司新一届董事会和管理层与前任管理层陆续完成了公司资料与工作的交接,积极梳理各项历史遗留问题,将“严控经营风险,加强基础管理”明确为近期的核心工作。在董事会指导下,在管理层领导下,组成了审计部牵头,公司综合部、证券部协助的工作小组,及时对已经暴露的历史问题进行调查和资料收集,明确责任主体,制定应对措施。

2)在中介机构的协助下,对公司内控机制进行梳理评价,对本案涉及的浙江犇宝投资长沙泽洺项目进行再评价,查找投资管理中的漏洞和内控缺陷。

3)期间长沙泽洺的普通合伙人杭州兆恒曾多次主动联系公司,提出和解意愿;公司现任董事会及管理层在律师协助下,与其进行了初步接触与协商,但未能达成一致意见。

4)及时聘请专业律师参与案件的分析论证和开展工作,在公司现任管理层的组织协调下,受聘律师主要开展了以下工作:

A.对涉案事项、相关档案材料进行了交接、梳理、研究。

B.对涉案法律关系进行了分析与论证,讨论制订维权方案。

C.就涉案管辖事项与北京仲裁委员会进行咨询与沟通。

D.积极调查了解涉案主体的经营状况、资信财产情况。

E.向湖南省高级人民法院针对长沙泽洺提起诉讼并申请财产保全。

F.向北京仲裁委员会针对杭州兆恒、上海域圣提起仲裁。

G.就北京仲裁委员会受理的案件申请杭州市西湖区人民法院实施财产保全。

H.根据湖南高院送达的通知及传票,诉长沙泽洺案拟定于2019年1月22日进行证据交换,1月23日开庭审理。

(2)请自查公司治理、内部控制上存在哪些缺陷或漏洞,以及公司内部是否存在管理层损害公司利益,并导致公司先后发生合盛源投资损失、违规担保涉诉以及本次投资损失等事件的情形,并提出明确整改措施及责任人。

1)自查公司治理、内部控制上存在的缺陷和漏洞情况。

公司新一届董事会和管理层自上任以来,对公司治理历史遗留问题进行了全面梳理,在公司治理、和内部控制方面发现如下缺陷或漏洞:

第一,前任管理层存在未按照制度授权开展工作,个人权力凌驾于内控制度之上。前任部分高级管理人员可能存在未遵照《公司章程》、《对外担保制度》等有关制度规定,在未经公司董事会、股东大会审议情况下,越权要求印章管理人员在某《保证合同》上盖章的行为。

第二,前任管理层存在公司印章管理未按照内控制度执行,未对用印内容所需授权程序进行判断与审核,未对用印文件履行登记备案归档程序。

第三,前任管理层存在未按照内控制度规定,对投资项目进行尽职调查和投后管理的行为。如公司参股新疆哈密合盛源公司,未对哈密合盛源的采矿权期限、环保审批和安全生产许可及其风险进行深入调研分析,未对其进行定期分析,评估其对外借款行为、持续经营能力、偿债能力及公司办理采矿权过程中发生的重大事项,进而出现投资损失。又如造成投资损失的本次浙江犇宝出资入伙长沙泽洺项目中,公司档案中未显示有投前分析报告、投资进展文件、以及投资后的跟踪分析报告。

2)采取的整改措施。

公司依据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和财政部、审计署、证监会、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》,对目前的内部控制及运行情况进行了全面的检查,对内部控制的有效性进行了审议评估,针对上述内控梳理中存在的问题和瑕疵,采取了如下补救和完善措施:

第一,修订了公司章程、股东大会议事规则等基本管理制度。2018年9月25日,经公司2018年第四次临时股东大会审议通过,公司修订了《山东新潮能源股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》;2018年12月7日,经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过,同意公司新制定的《山东新潮能源股份有限公司总经理工作细则》,原《烟台新潮实业股份有限公司总经理班子工作细则》同时废止。建立了授权更为明确,权责更为清晰的公司治理制度体系。

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