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南威软件股份有限公司
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  证券代码:603636          证券简称:南威软件       公告编号:2019-001

  南威软件股份有限公司

  关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的

  提示性公告

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  重要内容提示:

  ●南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东吴志雄先生拟向上海云鑫创业投资有限公司(系浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司全资子公司,以下简称“上海云鑫”)协议转让其所持有的29,897,678股无限售流通股,占公司总股本的5.68%,本次转让不涉及要约收购。

  ●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  ●本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。

  一、本次股份转让变动的基本情况

  2019年1月11日,公司控股股东、实际控制人吴志雄先生与上海云鑫签署《股份转让协议》,拟将其所持有的29,897,678股A股无限售流通股股票转让给上海云鑫,所转让股份占公司总股本的5.68%。根据《股份转让协议》的约定,本次股份转让涉及的首笔股份价款支付及办理股份过户,系以公司及公司的控股子公司福建南威软件有限公司(以下简称“福建南威”)与相关方签订业务合作协议为条件之一。

  同日,浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司(以下简称“蚂蚁金服”)、北京蚂蚁云金融信息服务有限公司与公司及福建南威签署了《业务合作协议》,约定各方在数字政务平台的共同研发、创新行业标准与联合市场推广等方面展开深度合作。在协议各方执行《业务合作协议》过程中,如与蚂蚁金服及其控制的企业形成相应的关联交易,公司将严格按照公司章程的规定履行相应的决策程序。

  本次转让前,上海云鑫未持有公司股份。本次转让完成后,上海云鑫将持有公司29,897,678股股份,吴志雄先生仍是公司控股股东、实际控制人。本次股份转让前后持股情况具体如下:

  单位:股

  ■

  二、《股份转让协议》交易双方的基本情况

  (一)股权转让方

  姓名:吴志雄

  身份证号码:35050019720305****

  (二)股权受让方

  名称:上海云鑫创业投资有限公司

  统一社会信用代码:913101010878127993

  法定代表人:井贤栋

  注册资本:45,178.2336万人民币

  住所:上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立时间:2014年2月11日

  经营范围:创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  上海云鑫系蚂蚁金服的全资子公司,上海云鑫与吴志雄先生不存在关联关系,亦不存在一致行动人关系。

  三、《股份转让协议》的主要内容

  (一)签署主体

  转让方:吴志雄

  受让方:上海云鑫创业投资有限公司

  (二)转让股份的种类、数量及比例

  本次转让的股份为吴志雄先生持有的29,897,678股无限售条件流通股股票(以下简称“标的股份”),占公司总股本的5.68%。

  本协议签署日至标的股份过户登记日期间,若公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本,则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方,受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。

  (三)转让价格

  标的股份的每股转让价格为人民币10.24元,不低于本协议签署日前1个交易日公司股票收盘价的百分之九十(90%)。

  受让方应支付的标的股份转让价款总额(以下简称“股份转让价款”)为每股转让价格与标的股份数量的乘积,即受让方应支付股权转让价款人民币叁亿零陆佰壹拾伍万贰仟贰佰贰拾贰元柒角贰分(RMB306,152,222.72)。

  本协议签署日至标的股份过户登记日期间,若公司以现金形式进行利润分配,则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整:调整后的股份转让价款=股份转让价款—(标的股份数量×每股税前分红金额)。其中,每股税前分红金额的计算应考虑公司分配股票股利的情况(如有),并按复权调整为本协议签署日公司总股本对应计算的每股税前分红金额。

  (四)股份转让价款的支付及股份过户

  股份转让价款应分为两期支付:

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